Ageas SA/NV confirme une offre éventuelle pour Direct Line Insurance Group Plc

Informations réglementées • Informations privilégiées • Bruxelles, 28 février 2024 – 14:00 (CET)

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LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ RELÈVE DE LA RÈGLE 2.4 DU UK CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (LE "CODE") ET NE CONSTITUE PAS L'ANNONCE D'UNE INTENTION FERME DE FAIRE UNE OFFRE AU SENS DE LA RÈGLE 2.7 DU CODE. IL N'Y A AUCUNE CERTITUDE QU'UNE OFFRE SERA FAITE.

POUR PUBLICATION IMMÉDIATE

Ageas SA/NV confirme une offre éventuelle pour Direct Line Insurance Group Plc

Ageas SA/NV (« Ageas ») prend acte des spéculations récentes dans la presse liées à Direct Line Insurance Group Plc (« Direct Line ») et confirme qu’il se trouve aux étapes préliminaires de l’examen d’une éventuelle offre (l’ « Offre Eventuelle ») sur la totalité du capital émis et à émettre de Direct Line (la « Transaction Envisagée »). Ageas croit fermement que la combinaison des activités d’Ageas et de Direct Line au Royaume-Uni sera bénéfique pour les actionnaires d’Ageas et de Direct Line, offrant une opportunité significative de libérer de la valeur pour les actionnaires grâce à la réalisation d'importantes synergies opérationnelles et capitalistiques.

Termes de l’Offre Eventuelle

Ageas estime que la Transaction Envisagée représente une valeur stratégique et financière convaincante pour les actionnaires d'Ageas et de Direct Line.

Selon les termes de l’Offre Eventuelle d’Ageas, les actionnaires de Direct Line recevraient :

• 100 pence en espèces pour chaque action Direct Line ; et
• Une nouvelle action Ageas pour chaque 25.24047 actions de Direct Line.

Sur la base d'un taux de change livre sterling/euro de 1,169 et du cours de clôture des actions d’Ageas et de Direct Line le 27 février 2024, c’est-à-dire la dernière date avant la date de cette annonce, l’Offre Eventuelle a une valeur implicite de 233 pence par action Direct Line, ce qui représente une prime de 42.8% par rapport à 163,35 pence, soit le cours de clôture de l'action Direct Line.

L’Offre Eventuelle évalue l’ensemble des actions ordinaires émises et à émettre de Direct Line à environ 3.095 millions £. Sur la base de l’Offre Eventuelle d’Ageas, les actionnaires de Direct Line détiendraient, à l'issue de la Transaction Envisagée, environ 22 % des actions émises par le groupe Ageas élargi.

Il est actuellement envisagé que la composante en espèces de la contrepartie et les coûts de transaction associés soient en définitive financés par une combinaison de liquidités existantes et d'instruments de dette nouvellement émis. Il est prévu que la contrepartie en actions soit réglée au moyen d'actions Ageas nouvellement émises.

Ageas se réserve le droit de faire une offre pour Direct Line à des conditions moins favorables que celles énoncées dans la présente annonce: (i) avec l'accord ou la recommandation du Conseil d'administration de Direct Line ; (ii) si un tiers annonce une offre possible ou 

une intention ferme de faire une offre pour Direct Line qui, à cette date, est d'une valeur inférieure à la valeur implicite de l'Offre Eventuelle ; ou (iii) si Direct Line annonce une dérogation à la règle 9 en vertu du Code ou une prise de contrôle inversée. Ageas se réserve le droit d'introduire d'autres formes de contrepartie et/ou de modifier la composition ou la forme de la contrepartie de toute offre. Ageas se réserve le droit de réduire la contrepartie de l'offre pour tenir compte de la valeur de tout dividende ou autre distribution annoncée, déclarée, faite ou payée par Direct Line après la date de cette annonce.

Raison d'être stratégique

La Transaction Envisagée est conforme aux critères établis d'Ageas en matière de M&A et à ses ambitions pour Impact24, car elle renforcerait davantage la position d’Ageas dans un marché européen où il opère déjà, tout en rééquilibrant le profil d'activité d’Ageas en faveur des entités contrôlées et des activités Non-Vie.

Ageas est confiant dans l'attractivité sous-jacente et les opportunités futures du secteur au Royaume-Uni de l'assurance des particuliers. À long terme, le secteur de l’assurance pour les particuliers au Royaume-Uni s'est avéré structurellement rentable et, grâce à ses propres activités au Royaume-Uni, Ageas perçoit son fort potentiel. Au cours des 12 derniers mois, de nombreux éléments fondamentaux du secteur au Royaume-Uni se sont améliorés, car la fréquence et la structure des sinistres se sont stabilisés, tandis qu'une évolution vers un marché plus sain et plus prévisible est observée grâce au développement d’une clarification de la réglementation et aux changements des pratiques de tarification. La réévaluation des prix mise en œuvre dans le secteur en réponse aux niveaux d’inflation élevés renforce davantage sa résilience. Ageas a fait des progrès significatifs dans le repositionnement de ses activités au Royaume-Uni, comme communiqué lors de sa journée des investisseurs en novembre 2023, et est confiant que le Royaume-Uni jouera un rôle important dans les ambitions de croissance future d’Ageas en renforçant davantage l’un des marchés domestique d’Ageas.

Ageas estime que la combinaison des activités complémentaires d’Ageas et de Direct Line au Royaume-Uni aboutirait à la création d’une solide franchise d’assurances pour les particuliers au Royaume-Uni, avec des positions clés dans les secteurs d’activité préférés d’Ageas, à savoir l’assurance Habitation et l’assurance Automobile. Cette combinaison bénéficierait de modèles de distribution très complémentaires fondés sur la combinaison des relations solides d’Ageas avec des partenaires de distribution intermédiaires, et de la forte reconnaissance de la marque de Direct Line pour la distribution directe et la distribution au travers des Sites de Comparaison de Prix. En outre, Ageas reste confiant en sa capacité de poursuivre une croissance durable et rentable grâce à cette transaction, étayée par la réalisation de synergies opérationnelles, le renforcement des connaissances dans des domaines tels que les capacités d’innovation de produits, le meilleur service à la clientèle et la capacité unique de tirer parti de l’Analyse Des Données.

En renforçant la position d’Ageas sur le marché au Royaume-Uni, la Transaction Envisagée créerait un moteur important pour le groupe Ageas afin d’accroître le capital, les bénéfices et la génération de liquidités, étayant ainsi ses ambitions en matière de dividendes progressifs.

Ageas est fermement convaincu que la Transaction Envisagée créera une valeur ajoutée pour toutes les parties prenantes d’Ageas, dont les intérêts ont été soigneusement pris en compte.

Dans l'intervalle, Ageas UK poursuit ses activités comme d'habitude et continue de mettre en œuvre sa stratégie ciblée et fructueuse en matière d'assurance pour les particuliers, en réalisant des plans de croissance organique à long terme avec ses précieux partenaires de distribution.

Raison d’être financière

La Transaction Envisagée offre une occasion unique de débloquer une valeur significative et d'accroître la Génération de Capital Opérationnel d'Ageas grâce à la mise en œuvre de synergies opérationnelles et capitalistiques substantielles.

Sur la base de l'analyse externe entreprise à ce jour par Ageas, celle-ci estime qu'il est possible de réaliser des améliorations opérationnelles et des gains d'efficacité grâce au partage des meilleures pratiques et à la suppression des frais généraux qui se chevauchent après l'intégration des activités d'Ageas et de Direct Line au Royaume-Uni.

À moyen terme, la Transaction Envisagée devrait permettre d'obtenir un rendement très intéressant sur les capitaux propres investis. Les bénéfices de la Transaction Envisagée devraient également accroître la flexibilité financière et stratégique du Groupe élargi, soutenant ainsi ses ambitions de dividendes progressifs. Le financement de la Transaction Envisagée tel qu'il est actuellement envisagé permettra à Ageas de maintenir une position Solvabilité II solide, au-dessus des niveaux d'appétit pour le risque d'Ageas et des ratios d'endettement sains. L'adoption d'un MIP (Modèle Interne Partiel) Non-Vie à l'échelle du Groupe devrait permettre d'améliorer l'efficacité du capital.

Ageas croit fermement que sa proposition est dans l'intérêt des actionnaires d'Ageas et de Direct Line et se réjouit à l'idée de discuter davantage de cette proposition avec le Conseil d'Administration de Direct Line.

Une nouvelle annonce sera faite le cas échéant.

Ageas continue d'évaluer soigneusement la Transaction Envisagée en se concentrant sur les raisons stratégiques et financières, et il n’y a aucune certitude qu’une offre sera faite, même si les conditions préalables sont satisfaites ou levées.

Cette annonce ne constitue pas une annonce d'une intention ferme de faire une offre en vertu de la règle 2.7 du Code. L'annonce d'une intention ferme de faire une offre en vertu de la règle 2.7 du Code reste soumise à la satisfaction ou à la renonciation par Ageas d'un certain nombre de conditions préalables, y compris, entre autres, la réalisation d'un audit préalable satisfaisant par Ageas et d'un audit préalable réciproque par Direct Line, la réception d'engagements irrévocables de la part de chaque membre du Conseil d’Administration de Direct Line qui détient des actions de Direct Line et des actionnaires de Direct Line de voter en faveur de l’Offre Eventuelle, l'accord sur les termes détaillés de l’Offre Eventuelle et la recommandation unanime et non-qualifiée du Conseil d’administration de Direct Line. Ageas se réserve le droit de renoncer en tout ou en partie à toute condition préalable.

Conformément à la règle 2.6(a) du Code, Ageas devra communiquer, au plus tard à 17h00 (heure de Londres) le 27 mars 2024, soit une intention ferme de faire une offre sur Direct Line conformément à la règle 2.7 du Code, soit qu’il n'a pas l'intention de faire une offre sur Direct Line, auquel cas le communiqué sera traité comme une déclaration à laquelle s'applique la règle 2.8 du Code. Ce délai ne peut être prolongé qu'avec le consentement du UK Takeover Panel conformément à la règle 2.6(c) du Code.

Demandes de renseignement :

BofA Securities (Conseil Financier d’Ageas SA/NV) +44 (0) 20 7628 1000

Jonathan Alpert

Geoff Iles

Marcus Jackson

Benjamin K.J. Ries

Sid Rishi

Linklaters LLP agit en qualité de conseil juridique d’Ageas.

Merrill Lynch International ("BofA Merrill Lynch"), qui est autorisé par le UK Prudential Regulatory Authority et réglementé par le UK Financial Conduct Authority et le UK Prudential Regulatory Authority, agit exclusivement pour Ageas et pour aucune autre personne dans le cadre de l'offre éventuelle pour Direct Line et ne sera responsable envers aucune autre personne qu'Ageas de la fourniture des protections accordées à ses clients ou de la fourniture de conseils en relation avec les questions mentionnées dans la présente annonce.

Exigences de divulgation du Code

En vertu de la Règle 8.3(a) du Code, toute personne intéressée par au moins 1 % d'une catégorie de titres concernés d’une société visée par l’offre ou d’une personne offrant l’échange de titres (c'est-à-dire toute personne faisant une offre autre qu'une personne faisant une offre pour laquelle il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, uniquement en espèces) doit faire une Déclaration de Position Initiale après le début de la période d'offre et, si c'est plus tard, après l'annonce dans laquelle une personne offrant l'échange de titres est identifiée pour la première fois. La Déclaration de Position Initiale doit contenir des informations détaillées sur les intérêts et les positions courtes de la personne dans, et les droits à souscrire à, tous les titres pertinents de (i) la société visée par l’offre et (ii) toute(s) personne (s) offrant(s) l'échange de titres. Une Déclaration de Position Initiale par une personne à laquelle la Règle 8.3(a) s'applique doit être faite au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le dixième jour ouvrable suivant le début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le dixième jour ouvrable suivant l'annonce dans laquelle toute personne offrant l’échange de titres est identifiée pour la première fois. Les personnes concernées qui négocient les titres concernés de la société visée par l’offre ou d'une personne offrant l'échange de titres avant la date limite de Déclaration de la Position Initiale doivent faire une Déclaration de Transaction.

En vertu de la Règle 8.3(b) du Code, toute personne qui est, ou devient, intéressée par 1% ou plus de toute catégorie de titres concernés de la société visée par l’offre ou de toute personne offrant l’échange de titres doit faire une Déclaration de Transaction si la personne négocie des titres concernés de la société visée par l’offre ou de toute personne offrant l'échange de titres. Une Déclaration de Transaction doit contenir des détails sur l'opération concernée et sur les intérêts et les positions courtes de la personne dans, et les droits à souscrire à, tout titre pertinent de (i) la société visée par l’offre et (ii) toute personne offrant l'échange de titres, sauf dans la mesure où ces détails ont déjà été divulgués en vertu de la Règle 8. Une Déclaration de Transaction, par une personne à laquelle s'applique la Règle 8.3(b) doit être faite au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvrable suivant la date de l'opération concernée.

Si deux personnes ou plus agissent ensemble en vertu d'un accord ou d'une entente, formel ou informel, pour acquérir ou contrôler un intérêt dans les titres concernés d'une société visée par l’offre ou d'une personne offrant l’échange de titres, elles seront réputées constituer une seule personne aux fins de la Règle 8.3.

Les Déclarations de Position Initiale doivent également être effectuées par la société visée par l’offre et par toute personne faisant une offre et les Déclarations de Transaction doivent également être effectuées par la société visée par l’offre, par toute personne faisant une offre et par toute personne agissant de concert avec l'une d'entre eux (voir les Règles 8.1, 8.2 et 8.4).

Les détails concernant les sociétés visées par l’offre et les sociétés faisant l’offre pour lesquelles des Déclarations de Position Initiale et des Déclarations de Transaction doivent être faites, figurent dans le Tableau de Divulgation sur le site web du UK Takeover Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris les détails concernant le nombre de titres concernés en circulation, la date à laquelle la période d'offre a commencé et la date à laquelle toute personne faisant une offre a été identifié pour la première fois. Vous devez contacter le Market Surveillance Unit du Panel au +44 (0)20 7638 0129 si vous avez le moindre doute quant à l'obligation de faire une Déclaration de Position Initiale ou une Déclaration de Transaction.

Informations au titre de la Règle 2.4

Conformément à la Règle 2.4(c)(iii) du Code, Ageas confirme qu'il n'a pas connaissance d'opérations sur les actions Direct Line qui l'obligeraient à offrir un niveau minimum ou une forme particulière de contrepartie en vertu de la Règle 6 ou de la Règle 11 du Code. Cependant, il n'a pas été possible pour Ageas de se renseigner auprès de toutes les personnes agissant de concert avec elle avant la date de cette annonce afin de confirmer si des détails doivent être divulgués en vertu de la Règle 2.4(c)(iii) du Code. Dans la mesure où de tels détails sont identifiés à la suite de ces enquêtes, Ageas fera une annonce divulguant ces détails dès que possible, et en tout état de cause au plus tard au moment où il est tenu de faire sa Déclaration de Position Initiale en vertu de la Règle 8.1 du Code.

Exigence de la Règle 2.9

Conformément à la Règle 2.9 du Code, Ageas confirme qu'à la date de cette annonce, son capital émis s'élève à EUR 1.502.364.272,60, représenté par 187.971.187 actions. 4.300.402 actions sont détenues en propre. 1.219.048 des actions détenues en propre sont mises en gage pour couvrir les obligations relatives aux 1.536 titres de capital FRESH (floating rate equity-linked subordinated hybrid) émis par une filiale d'Ageas qui, dans certaines circonstances et sous certaines conditions, peuvent être échangés par les détenteurs contre des actions Ageas. Le numéro international d'identification des titres (ISIN) des actions ordinaires est BE0974264930.

Ageas dispose également d'un programme ADR pour lequel JPMorgan Chase Bank, N.A. agit en tant que dépositaire. Chaque ADR d'Ageas représente une action ordinaire d'Ageas. Les ADR d'Ageas sont négociés sur le marché hors cote. Le symbole boursier des ADR d'Ageas est AGESY et l'ISIN est US00844W2089.

Publication sur le site web

Conformément à la Règle 26.1 du Code, une copie de cette annonce sera disponible, sous réserve de certaines restrictions concernant les personnes résidant dans des juridictions sujettes à restrictions, à l'adresse www.ageas.com au plus tard à 12 heures (heure de Londres) le 29 février 2024. Le contenu du site web auquel il est fait référence dans le présent communiqué n'est pas incorporé dans le présent communiqué et n'en fait pas partie.

Pas de prévisions ou d'estimations de bénéfices

Sauf indication contraire dans le présent document, rien dans cette annonce (y compris toute déclaration de synergies estimées) ne constitue une prévision ou une estimation de bénéfice pour une période quelconque et aucune déclaration dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que les bénéfices, les bénéfices par action ou les dividendes par action d'Ageas ou de Direct Line, selon le cas, pour l'exercice en cours ou les exercices futurs correspondraient ou dépasseraient nécessairement les bénéfices, les bénéfices par action ou les dividendes par action historiques publiés pour Ageas ou Direct Line, selon le cas.

Informations importantes

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne sont pas destinés à constituer, et ne constituent pas, ou ne font pas partie d’une quelconque offre, d’une invitation ou d’une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription, de vente ou d'autre forme d’aliénation de tous titres, que ce soit dans le cadre du présent communiqué ou d'une autre manière; il n'y aura pas non plus de vente, d'émission ou de transfert de titres dans une quelconque juridiction en violation d’une législation applicable. En particulier, ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Aucune offre de titres ne sera faite aux États-Unis sans enregistrement en conformité avec le Securities Act de 1933, tel que modifié, ou en vertu d'une exemption de, ou dans le cadre d’une transaction non soumise à, ces exigences d'enregistrement. Aucune déclaration contenue ou mentionnée dans le présent communiqué n'est destinée à constituer une prévision de bénéfice.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi et, par conséquent, les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer de ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation de la loi sur les valeurs mobilières de ces juridictions.