Ageas SA/NV bevestigt mogelijk bod op Direct Line Insurance Group Plc

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap - Brussel, 28 februari 2024 - 14u00 (CET)

NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING (IN ZIJN GEHEEL OF GEDEELTELIJK), RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN, NAAR OF VANUIT ENIG RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN SCHENDING ZOU BETEKENEN VAN DE RELEVANTE WET- OF REGELGEVING VAN DAT RECHTSGEBIED.

DIT IS EEN AANKONDIGING DIE VALT ONDER REGEL 2.4 VAN DE UK CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (DE "CODE") EN IS GEEN AANKONDIGING VAN EEN VASTE INTENTIE OM EEN BOD UIT TE BRENGEN ONDER REGEL 2.7 VAN DE CODE. ER BESTAAT GEEN ZEKERHEID DAT ER EEN BOD ZAL WORDEN UITGEBRACHT.

VOOR ONMIDDELLIJKE VRIJGAVE

Ageas SA/NV bevestigt mogelijk bod op Direct Line Insurance Group Plc

Ageas SA/NV ("Ageas") neemt kennis van de recente speculatie in de pers met betrekking tot Direct Line Insurance Group Plc (“Direct line”) en bevestigt dat het zich in de voorbereidende fase bevindt van het overwegen van een mogelijk bod ("Mogelijk Bod") om het volledige geplaatste en nog uit te geven aandelenkapitaal van Direct Line te verwerven (de "Voorgestelde Transactie"). Ageas is er sterk van overtuigd dat de combinatie van Ageas’ en Direct Line's activiteiten in het Verenigd Koninkrijk voordelig zal zijn voor zowel Ageas- als Direct Line-aandeelhouders, en een betekenisvolle kans biedt om aandeelhouderswaarde te ontsluiten door significante operationele en kapitaalsynergieën.

Voorwaarden van het Mogelijk Bod

Ageas gelooft dat de Voorgestelde Transactie een overtuigende strategische en financiële waarde vertegenwoordigt voor zowel de Ageas- als de Direct Line-aandeelhouders.

Onder de voorwaarden van het Mogelijk Bod van Ageas zouden de Direct Line-aandeelhouders het volgende ontvangen:

• 100 pence in contanten voor elk Direct Line-aandeel; en
• Eén nieuw uitgegeven Ageas-aandeel voor elke 25,24047 Direct Line-aandelen.

Gebaseerd op een wisselkoers van de Britse pond ten opzichte van de euro van 1,169 en de slotkoers van de Ageas- en Direct Line-aandelen op 27 februari 2024, zijnde de laatste datum voorafgaand aan de datum van deze aankondiging, heeft het Mogelijk Bod een impliciete waarde van 223 pence per Direct Line-aandeel, wat een premie vertegenwoordigt van 42,8% ten opzichte van 163,35 pence, zijnde de slotkoers per Direct Line-aandeel.

Het Mogelijk Bod waardeert het volledige geplaatste en nog uit te geven gewone aandelenkapitaal van Direct Line op ongeveer £ 3.095 miljoen. Op basis van het Mogelijk Bod van Ageas zouden de Direct Line-aandeelhouders, na voltooiing van de Voorgestelde Transactie, ongeveer 22% van het geplaatste aandelenkapitaal van de uitgebreide Ageas Groep bezitten.

Momenteel wordt voorzien dat het contante deel van de vergoeding en de bijbehorende transactiekosten uiteindelijk zullen worden gefinancierd door een mix van bestaande liquide middelen en nieuw uit te geven schuldinstrumenten. Het is de bedoeling dat de vergoeding in aandelen wordt voldaan via nieuw uit te geven Ageas-aandelen.

Ageas behoudt zich het recht voor een bod op Direct Line uit te brengen op minder gunstige voorwaarden dan die in deze aankondiging zijn uiteengezet: (i) met de instemming of aanbeveling van de Raad van Bestuur van Direct Line; (ii) indien een derde een mogelijk bod of vast voornemen om een bod op Direct Line uit te brengen aankondigt dat, op die datum, een lagere waarde heeft dan de waarde die het Mogelijk Bod impliceert; of (iii) indien Direct Line een Regel 9 vrijstelling krachtens de Code of een omgekeerde overname aankondigt. Ageas behoudt zich het recht voor om andere vormen van vergoeding te introduceren en/of de mix of vorm van de vergoeding van elk bod te wijzigen. Ageas behoudt zich het recht voor om de tegenprestatie voor het bod te verminderen om rekening te houden met de waarde van enig dividend of andere uitkering die door Direct Line na de datum van deze aankondiging wordt aangekondigd, vastgesteld, gemaakt of betaald.

Strategische beweegreden

De Voorgestelde Transactie is in overeenstemming met de M&A-criteria en Impact24-ambities van Ageas, aangezien het de positie van Ageas verder zou versterken in een Europese markt waar het al actief is, terwijl het bedrijfsprofiel van Ageas meer zou verschuiven in de richting van gecontroleerde entiteiten en niet-levensverzekeringsactiviteiten.

Ageas heeft vertrouwen in de onderliggende aantrekkelijkheid en toekomstige mogelijkheden van de particuliere verzekeringssector in het Verenigd Koninkrijk. Op de lange termijn heeft de particuliere verzekeringssector in het Verenigd Koninkrijk bewezen structureel winstgevend te zijn en, door haar eigen activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, ziet Ageas het sterke potentieel ervan. In de afgelopen 12 maanden zijn veel van de fundamenten van de sector in het Verenigd Koninkrijk verbeterd doordat de claimpatronen en de -frequentie zich hebben gestabiliseerd, terwijl er een evolutie naar een gezondere en meer voorspelbare markt wordt waargenomen dankzij de zich ontwikkelende duidelijkheid in de regelgeving en wijzigingen in de prijsbepaling. De prijsherziening die in de sector is doorgevoerd als reactie op de verhoogde inflatieniveaus ondersteunt haar veerkracht nog verder. Ageas heeft aanzienlijke vooruitgang geboekt met de herpositionering van haar Britse activiteiten, zoals meegedeeld tijdens haar Investor Day in november 2023, en heeft er vertrouwen in dat het Verenigd Koninkrijk een belangrijke rol zal spelen in de toekomstige groeiambities van Ageas door één van Ageas’ thuismarkten verder te versterken.

Ageas gelooft dat de combinatie van Ageas’ en Direct Line’s complementaire Britse activiteiten zou leiden tot de creatie van een sterke franchise voor particuliere verzekeringen in het Verenigd Koninkrijk met sleutelposities in Ageas’ voorkeurssegmenten van auto- en woningverzekeringen. Deze combinatie zou genieten van zeer complementaire distributiemodellen, gebaseerd op de combinatie van Ageas’ sterke relatie met distributietussenpersonen en Direct Line’s sterke merkbekendheid voor directe distributie en distributie via prijsvergelijkingswebsites. Bovendien blijft Ageas vertrouwen in haar vermogen om duurzame en winstgevende groei na te streven door middel van deze transactie, ondersteund door het leveren van operationele synergieën, het opschalen van de kennis in domeinen zoals productinnovatiemogelijkheden, best-in-class klantenservice en de unieke mogelijkheid om Data Analytics te benutten.

Door Ageas’ positie op de Britse markt te versterken, zou de Voorgestelde Transactie een belangrijke motor voor de Ageas Groep creëren om meer kapitaal, inkomsten en cash te genereren, die haar ambities voor een toenemend dividend ondersteunt.

Ageas is er sterk van overtuigd dat de Voorgestelde Transactie extra waarde zou creëren voor alle belanghebbenden van Ageas, wiens belangen zorgvuldig in overweging zijn genomen.

In de tussentijd voert Ageas UK haar activiteiten zoals gewoonlijk en blijft het haar gerichte en succesvolle strategie voor particuliere verzekeringen uitvoeren, waarbij het samen met zijn gewaardeerde distributiepartners organische groeiplannen voor de lange termijn realiseert.

Financiële beweegredenen

De Voorgestelde Transactie biedt een unieke kans om aanzienlijke waarde te ontsluiten en een positieve bijdrage te leveren aan Ageas' Operationele Kapitaalgeneratie door aanzienlijke operationele en kapitaalsynergieën.

Op basis van de outside-in analyse die Ageas tot nu toe heeft uitgevoerd, ziet het mogelijkheden om operationele verbeteringen en efficiëntie te bewerkstelligen door het delen van best-practices en het wegnemen van overlappende overheadkosten na de integratie van de Britse activiteiten van Ageas en Direct Line.

Op de middellange termijn zal de Voorgestelde Transactie naar verwachting een zeer aantrekkelijk rendement op het geïnvesteerde aandelenkapitaal opleveren. Naar verwachting zullen de voordelen van de Voorgestelde Transactie ook de financiële en strategische flexibiliteit van de uitgebreide Groep vergroten, wat haar ambities voor een toenemend dividend zal ondersteunen. De financiering van de Voorgestelde Transactie, zoals momenteel voorzien, zal Ageas in staat stellen een robuuste Solvency II-positie te behouden boven Ageas’ niveaus van risicobereidheid en gezonde hefboomratio's. De invoering van een PIM (Partieel Intern Model) voor Niet-leven voor de hele Groep zal naar verwachting leiden tot een verbeterde kapitaalefficiëntie.

Ageas is er sterk van overtuigd dat haar voorstel in het belang is van zowel de aandeelhouders van Ageas als van Direct Line en kijkt ernaar uit om dit voorstel verder te bespreken met de Raad van Bestuur van Direct Line.

Een verdere aankondiging zal worden gedaan als en wanneer dit gepast is.

Aanvullende informatie

Ageas blijft de Voorgestelde Transactie zorgvuldig beoordelen met een gedisciplineerde focus op de strategische en financiële beweegredenen, en er kan geen zekerheid worden geboden dat er een bod zal worden uitgebracht, zelfs niet als aan de voorafgaande voorwaarden is voldaan of als er afstand van is gedaan.

Deze aankondiging vormt geen aankondiging van een vaste intentie om een bod uit te brengen onder Regel 2.7 van de Code. De aankondiging van een vaste intentie om een bod uit te brengen onder Regel 2.7 van de Code blijft afhankelijk van de vervulling of verzaking door Ageas van een aantal voorafgaande voorwaarden, waaronder, onder andere, de voltooiing van toereikende due diligence door Ageas en wederzijdse due diligence door Direct Line, ontvangst van onherroepelijke verbintenissen van elk lid van de Direct Line Raad van Bestuur die Direct Line-aandelen houdt en Direct Line-aandeelhouders om voor het Mogelijk Bod te stemmen, akkoord over de gedetailleerde voorwaarden van het Mogelijk Bod en de unanieme en onvoorwaardelijke aanbeveling van de Raad van Bestuur van Direct Line. Ageas behoudt zich het recht voor om geheel of gedeeltelijk af te zien van alle voorafgaande voorwaarden.

Volgens regel 2.6(a) van de Code, zal Ageas verplicht zijn om, uiterlijk om 17.00 uur (Londense tijd) op 27 maart 2024, hetzij een vaste intentie aan te kondigen om een bod uit te brengen op Direct Line overeenkomstig Regel 2.7 van de Code, hetzij aan te kondigen dat Ageas niet van plan is om een bod uit te brengen op Direct Line, in welk geval de aankondiging zal beschouwd worden als een verklaring waarop Regel 2.8 van de Code van toepassing is. Deze termijn kan alleen worden verlengd met toestemming van het UK Takeover Panel overeenkomstig Regel 2.6(c) van de Code.

Vragen:

BofA Securities (financieel adviseur van Ageas SA/NV) +44 (0) 20 7628 1000

Jonathan Alpert

Geoff Iles

Marcus Jackson

Benjamin K.J. Ries

Sid Rishi

Linklaters LLP treedt op als juridisch adviseur van Ageas.

Merrill Lynch International ("BofA Merrill Lynch"), die een vergunning heeft van de UK Prudential Regulatory Authority en onder toezicht staat van de UK Financial Conduct Authority en de UK Prudential Regulatory Authority, treedt uitsluitend op voor Ageas en voor niemand anders in verband met het mogelijke bod op Direct Line en is jegens niemand anders dan Ageas verantwoordelijk voor het bieden van de bescherming die wordt geboden aan haar klanten of voor het geven van advies met betrekking tot de zaken waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen.

Openbaarmakingsvereisten van de Code

Op grond van Regel 8.3(a) van de Code moet elke persoon die een belang heeft van 1% of meer van een soort van relevante effecten van een doelvennootschap of van een bieder met een ruilbod (zijnde een bieder die geen bieder is waarvan aangekondigd is dat zijn bod uitsluitend in contanten is of waarschijnlijk uitsluitend in contanten zal zijn) een Openingspositie Openbaarmaking doen na de aanvang van de biedingsperiode en, indien later, na de aankondiging waarin een bieder met een ruilbod voor het eerst wordt geïdentificeerd. Een Openingspositie Openbaarmaking moet nadere gegevens bevatten over de belangen en shortposities van de persoon in, en rechten om in te schrijven op, alle relevante effecten van elk van i) de doelvennootschap en ii) enigerlei bieder(s) met een ruilbod. Een Openingspositie Openbaarmaking door een persoon op wie Regel 8.3(a) van toepassing is, moet uiterlijk om 15.30 uur (Londense tijd) op de 10de werkdag na de aanvang van de biedingsperiode worden bekendgemaakt en, indien van toepassing, uiterlijk om 15.30 uur (Londense tijd) op de 10de werkdag na de aankondiging waarin voor het eerst een bieder met een ruilbod wordt geïdentificeerd. Relevante personen die handelen in de relevante effecten van de doelvennootschap of van een bieder met een ruilbod vóór de uiterste datum voor het doen van een Openingspositie Openbaarmaking moeten in plaats daarvan een Openbaarmaking van een Verhandeling doen.

Volgens Regel 8.3(b) van de Code moet elke persoon die een belang heeft of verwerft van 1% in een soort van relevante effecten van de doelvennootschap of van een bieder met een ruilbod, een Openbaarmaking van een Verhandeling doen als de persoon handelt in relevante effecten van de doelvennootschap of van een bieder met een ruilbod. Een Openbaarmaking van een Verhandeling moet nadere gegevens bevatten over de desbetreffende transactie en over de belangen en shortposities van de persoon in, en rechten om in te schrijven op, alle relevante effecten van elk van i) de doelvennootschap en ii) enigerlei bieder(s) met een ruilbod, behalve voor zover deze bijzonderheden reeds eerder overeenkomstig Regel 8 openbaar zijn gemaakt. Een Openbaarmaking van een Verhandeling door een persoon op wie Regel 8.3(b) van toepassing is, moet uiterlijk om 15.30 uur (Londense tijd) op de werkdag volgend op de datum van de relevante verhandeling worden gedaan.

Indien twee of meer personen samenwerken ingevolge een formele of informele overeenkomst of afspraak om een belang in relevante effecten van een doelvennootschap of een bieder met een ruilbod te verwerven of te controleren, zullen zij voor de toepassing van Regel 8.3 als één persoon worden beschouwd.

Openingspositie Openbaarmakingen moeten ook worden gedaan door de doelvennootschap en door elke bieder en Openbaarmakingen van Verhandelingen moeten ook worden gedaan door de doelvennootschap, door elke bieder en door elke persoon die in onderling overleg met één van hen handelt (zie Regels 8.1, 8.2 en 8.4).

Details over de doelvennootschap en bieder met betrekking tot wier relevante effecten Openingspositie Openbaarmakingen en Openbaarmakingen van Verhandelingen moeten worden gedaan, zijn te vinden in de openbaarmakingstabel op de website van het UK Takeover Panel op www.thetakeoverpanel.org.uk, met inbegrip van details over het aantal relevante effecten in omloop, wanneer de biedingsperiode begon en wanneer een bieder voor het eerst werd geïdentificeerd. U moet contact opnemen met de Market Surveillance Unit van het Panel op +44 (0)20 7638 0129 als u twijfelt of u een Openingspositie Openbaarmaking of een Openbaarmaking van een Verhandeling moet doen.

Regel 2.4 informatie

In overeenstemming met Regel 2.4(c)(iii) van de Code bevestigt Ageas dat zij niet op de hoogte is van enige transacties in Direct Line aandelen die haar zouden verplichten om een minimumniveau of een bepaalde vorm van vergoeding aan te bieden in overeenstemming met Regel 6 of Regel 11 van de Code. Het was voor Ageas echter niet haalbaar om voorafgaand aan de datum van deze aankondiging navraag te doen bij alle personen die in onderling overleg met Ageas handelen om te bevestigen of er details bekend moeten worden gemaakt op grond van Regel 2.4(c)(iii) van de Code. Voor zover dergelijke details na dergelijk onderzoek worden geïdentificeerd, zal Ageas zo snel als praktisch mogelijk is een mededeling doen waarin dergelijke details worden bekendgemaakt, en in ieder geval niet later dan het moment waarop de Openingspositie Openbaarmaking moet worden gemaakt volgens Regel 8.1 van de Code.

Regel 2.9 vereiste

In overeenstemming met Regel 2.9 van de Code bevestigt Ageas dat het op de datum van deze aankondiging een geplaatst kapitaal heeft van EUR 1.502.364.272,60, vertegenwoordigd door 187.971.187 aandelen. 4.300.402 aandelen worden door de vennootschap aangehouden (eigen aandelen). 1.219.048 van de ingekochte eigen aandelen zijn in onderpand gegeven ter dekking van de verplichtingen van de 1.536 uitstaande floating rate equity-linked subordinated hybrid (FRESH) capital securities uitgegeven door een dochteronderneming van Ageas die, onder bepaalde omstandigheden en voorwaarden, door de houders kunnen worden omgezet in Ageas-aandelen. Het International Securities Identification Number (ISIN) van de gewone aandelen is BE0974264930.

Ageas heeft ook een ADR-programma waarvoor JPMorgan Chase Bank, N.A. als bewaarder optreedt. Elke Ageas ADR vertegenwoordigt één gewoon aandeel Ageas. De Ageas ADR's worden verhandeld op de Over The Counter markt. Het handelssymbool voor de Ageas ADR's is AGESY en het ISIN is US00844W2089.

Website publicatie

Overeenkomstig Regel 26.1 van de Code zal een kopie van deze aankondiging, behoudens bepaalde beperkingen met betrekking tot personen woonachtig in een beperkt rechtsgebied, beschikbaar zijn op www.ageas.com uiterlijk op 29 februari 2024 om 12.00 uur (Londense tijd). De inhoud van de website waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen, is niet opgenomen in en maakt geen deel uit van deze aankondiging.

Geen winstprognoses of schattingen

Tenzij hierin anders uiteengezet, is niets in deze aankondiging (met inbegrip van enige verklaring van geschatte synergieën) bedoeld als een winstprognose of -raming voor enige periode en geen enkele verklaring in deze aankondiging mag worden geïnterpreteerd als zou de winst of de winst per aandeel of het dividend per aandeel voor Ageas of Direct Line, al naargelang het geval, voor het huidige of toekomstige boekjaar noodzakelijkerwijs gelijk zijn aan of hoger zijn dan de historische gepubliceerde winst of winst per aandeel of dividend per aandeel voor Ageas of Direct Line, al naargelang het geval.